УТВЕРЖДЕНО Общим собранием акционеров Открытого акционерного Общества "_______________________" Протокол N ______________ от "__"__________ ____ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Совете директоров Открытого акционерного общества "______________________"

Настоящее Положение о Совете директоров Открытого акционерного общества "_____________" (далее - "Положение") утверждено 200__ г. решением Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества "_______________" (далее - "Общество").

Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.

Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности Совета директоров Общества.

Статья 1. Общие положения

1.1. Совет директоров Общества является постоянно действующим органом управления Общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Совет директоров действует в интересах Общества и контролирует деятельность исполнительных органов Общества.

1.2. Основной целью деятельности Совета директоров является достижение Обществом устойчивого финансово-экономического положения и высокой конкурентоспособности, а также извлечение максимальной прибыли.

1.3. Для реализации целей деятельности Совет директоров в пределах своей компетенции решает следующие задачи:

1.3.1) организация исполнения решений Общего собрания акционеров;

1.3.2) детальное определение направлений деятельности Общества;

1.3.3) оценка результатов деятельности Общества и его органов;

1.3.4) определение дивидендной и инвестиционной политики;

1.3.5) принятие решений, касающихся инвестиционной деятельности Общества;

1.3.6) определение критериев формирования управленческого персонала;

1.3.7) раскрытие информации об Обществе;

1.3.8) создание внутренних контрольных механизмов;

1.3.9) обеспечение соблюдения Обществом действующего законодательства, положений учредительных и внутренних документов Общества;

1.3.10) обеспечение реализации системы стимулирования персонала.

1.4. Совет директоров действует в соответствии с уставом Общества, настоящим Положением, а также решениями Общего собрания акционеров Общества.

2.1. Компетенция Совета директоров Общества определяется действующим законодательством и Уставом Общества.

2.2. Совет директоров не вправе решать вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

3.1. Члены Совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. Количественный состав Совета директоров определяется Уставом Общества или решением общего собрания акционеров Общества.

3.2. Члены Совета директоров вступают в должность с момента их избрания общим собранием акционеров.

3.3. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, предусмотренные Уставом Общества, то полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

3.4. Общее собрание акционеров вправе в любой момент досрочно прекратить полномочия Совета директоров Общества.

3.5. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров Общества на первом заседании Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.6. Полномочия Председателя Совета директоров действуют с момента его избрания до его переизбрания либо до избрания нового состава Совета директоров.

3.7. Члены Совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать Председателя Совета директоров в порядке, предусмотренном в настоящем положении.

3.8. Председатель Совета директоров Общества:

3.8.1) организует работу Совета директоров;

3.8.2) руководит деятельностью Совета директоров;

3.8.3) созывает заседания Совета директоров;

3.8.4) утверждает повестку дня заседаний Совета директоров;

3.8.5) предоставляет членам Совета директоров информацию, необходимую для принятия решений по вопросам повестки дня;

3.8.6) осуществляет функции председательствующего на заседаниях Совета директоров;

3.8.7) организует ведение протоколов заседаний Совета директоров;

3.8.8) подписывает протоколы заседаний Совета директоров;

3.8.9) рассматривает и принимает решения по заявлениям, поступающим на имя Председателя Совета директоров в случаях, предусмотренных внутренними документами Общества, и в пределах своей компетенции, определенной Уставом Общества и настоящим Положением;

3.8.10) решает иные вопросы и осуществляет иные функции, предусмотренные внутренними документами Общества.

4.1. Секретарь Совета директоров выполняет следующие функции.

4.1.1. Организует и осуществляет во взаимодействии с другими органами и подразделениями Общества все необходимые мероприятия по подготовке и проведению заседаний Совета директоров Общества.

4.1.2. Ведет делопроизводство Совета директоров, в том числе подписывает протокол заседания Совета директоров.

4.1.3. Создает архив для хранения бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня заседания Совета директоров и письменных мнений не присутствующих на заседании членов Совета директоров.

4.1.4. Участвует в заседаниях Совета директоров, оформляет протоколы заседаний Совета директоров.

4.1.5. Доводит до исполнителей решения Совета директоров, осуществляет контроль за исполнением решений.

4.1.6. Обеспечивает взаимодействие Совета директоров с акционерами Общества.

4.1.7. Представляет заявления, поступившие в Общество на имя Председателя Совета директоров или непосредственно в Совет директоров.

4.2. Секретарь имеет право требовать по поручению члена Совета директоров от работников Общества (в том числе руководителей структурных подразделений Общества) предоставления информации и документов, необходимых для подготовки и проведения заседаний Совета директоров.

5.1. Член Совета директоров вправе:

5.1.1) требовать от любого должностного лица Общества своевременного и полного предоставления информации (документов, материалов, разъяснений) по любому вопросу, входящему в компетенцию данного должностного лица;

5.1.2) знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и других органов управления Общества, а также получать копии указанных протоколов;

5.1.3) требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня заседания и принимаемым решениям;

5.1.4) на основании и во исполнение решений, принятых Советом директоров Общества, давать указания и распоряжения, обязательные для исполнения всеми должностными лицами Общества, если они не противоречат действующему законодательству, Уставу и внутренним документам Общества, и не нарушают компетенцию других органов Общества.

5.2. Член Совета директоров обязан:

5.2.1) добросовестно относиться к своим обязанностям;

5.2.2) уведомлять Председателя или секретаря Совета директоров о невозможности своего участия в заседании Совета директоров;

5.2.3) участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний, а в случае отсутствия на заседании предоставлять свое письменное мнение по вопросам повестки дня;

5.2.4) инициировать заседания Совета директоров для решения неотложных вопросов, возникающих в деятельности Совета директоров;

5.2.5) не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества и не использовать инсайдерскую информацию Общества в личных целях или интересах третьих лиц после прекращения своих полномочий в качестве члена Совета директоров Общества;

5.2.6) уведомлять председателя Совета директоров в письменной форме о намерении раскрыть какую-либо информацию об Обществе, не являющуюся конфиденциальной;

5.2.7) действовать в пределах своей компетенции и в соответствии с целями и задачами Совета директоров;

5.2.8) принимать обоснованные решения при голосовании на заседании Совета директоров по вопросам повестки дня, для чего изучать всю необходимую информацию (материалы), и доводить до сведения всех членов Совета директоров полную информацию, имеющую отношение к принимаемым решениям;

5.2.9) по поручению Совета директоров участвовать в проведении экспертиз проектов и программ Совета директоров;

5.2.10) готовить предложения по улучшению производственной и финансово-хозяйственной деятельности Общества по поручению Совета директоров;

5.2.11) давать консультации (разъяснения) руководителям структурных подразделений Общества;

5.2.12) готовить и вносить на рассмотрение Совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;

5.2.13) по поручению Председателя Совета директоров Общества предоставлять отчеты или ответы на вопросы, касающиеся деятельности Общества.

Статья 6. Организация работы и процедуры принятия решений Советом директоров

6.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 2 (два) месяца.

6.2. Заседания Совета директоров могут проводиться как в очной форме (форме совместного присутствия), так и в заочной форме (опросным путем).

6.3. Заседание Совета директоров созывается Председателем:

6.3.1) по его собственной инициативе;

6.3.2) по требованию члена Совета директоров;

6.3.3) по требованию Ревизионной комиссии;

6.3.4) по требованию аудитора Общества;

6.3.5) по требованию Генерального директора.

6.4. Лица (органы), имеющие право требовать созыва Совета директоров, направляют соответствующее письменное требование Председателю Совета директоров. Указанное требование должно содержать:

6.4.1) предполагаемую дату проведения заседания Совета директоров;

6.4.2) формулировки пунктов повестки дня;

6.4.3) иную существенную информацию;

6.4.4) дату составления и подпись инициатора;

6.4.5) материалы по выносимым вопросам (если вопрос готовится инициатором созыва заседания).

6.5. Датой предъявления требования считается дата получения его Председателем Совета директоров.

6.6. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

6.6.1) предъявление требования о созыве заседания не соответствует действующему законодательству, положениям Устава или внутренних документов Общества;

6.6.2) инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров в соответствии с настоящим Положением.

6.7. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 (трех) дней с даты предъявления требования.

6.8. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 (трех) дней с даты принятия решения.

6.9. Если Председатель Совета директоров не созывает заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано его заместителем.

6.10. Если ни председатель Совета директоров, ни его заместитель не созывают заседание Совета директоров для решения указанных вопросов, такое заседание может быть созвано членом Совета директоров.

6.11. Уведомление о дате, времени и месте заседания Совета директоров и вопросах повестки дня направляются членам Совета директоров по телефону, факсу, электронной почте или курьером.

6.13. Уведомление о проведении заседания должно быть разослано членам Совета директоров не позднее чем за 5 рабочих дней до даты проведения заседания Совета директоров, если иной срок не установлен решением Совета директоров или не вытекает из фактических обстоятельств подготовки заседания.

6.14. При принятии решений на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу запрещается.

6.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня должно учитываться письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

6.16. Письменное мнение должно быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до начала заседания Совета директоров.

6.17. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по части из них. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена Совета директоров.

Статья 7. Протоколы заседаний

7.1. На заседаниях Совета директоров Общества секретарем Совета директоров ведется протокол, а при его отсутствии - одним из членов Совета директоров по поручению председательствующего на заседании.

7.2. Не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров секретарь оформляет протокол заседания, в котором указываются:

7.2.1) место и время его проведения;

7.2.2) члены Совета директоров, присутствующие на заседании;

7.2.3) секретарь заседания, председательствующий;

7.2.4) повестка дня заседания;

7.2.5) принятые решения;

7.2.7) другие существенные сведения.

7.3. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается секретарем и Председателем Совета директоров (либо членом Совета директоров, председательствующим на заседании) не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания. Председательствующий на заседании несет ответственность за правильность составления протокола.

7.4. Общество обязано хранить протоколы заседаний Совета директоров по месту нахождения исполнительного органа Общества.

Статья 8. Порядок принятия решений Совета директоров опросным путем (путем заочного голосования)

8.1. Совет директоров вправе принимать решения в форме заочного голосования.

8.2. Инициатором принятия Советом директоров решения в форме заочного голосования может быть член Совета директоров, Генеральный директор Общества, о чем они направляют соответствующие требования Председателю Совета директоров (аналогично требованиям о созыве заседания Совета директоров).

8.4.1) полное фирменное наименование Общества;

8.4.2) указание на то, что бюллетень является бюллетенем для заочного голосования;

8.4.3) формулировки вопросов, которые ставятся на заочное голосование (формулировки не должны быть двусмысленными, а перечень вопросов должен быть оформлен таким образом, чтобы решения члена Совета директоров однозначно соответствовали пунктам перечня), а также варианты заочного голосования по нему, выраженные формулировками "за", "против", "воздержался";

8.4.4) дату и место окончания приема бюллетеней (не позднее 3 (трех) рабочих дней с даты направления бюллетеня);

8.4.5) место для подписи члена СОВЕТА директоров.

8.7. Член Совета директоров, получивший бюллетень для заочного голосования, обязан:

8.7.1) однозначно выразить свое мнение, выбрав один из предложенных в бюллетене вариантов заочного голосования по каждому вопросу;

8.8.1) поступил в Совет директоров позднее установленной даты окончания приема бюллетеней;

8.8.2) не содержит подпись члена Совета директоров;

8.10. По итогам заочного голосования не позднее 3 (трех) дней с даты окончания приема бюллетеней составляется протокол за подписями Председателя и секретаря Совета директоров, к которому прилагаются все бюллетени, сданные на дату подписания протокола. Формулировки вопросов, поставленных на заочное голосование, должны соответствовать формулировкам протокола.

Статья 9. Взаимоотношения с другими органами управления и контроля Общества

9.1. Решения Общего собрания акционеров Общества являются обязательными для Совета директоров.

9.2. Совет директоров ежегодно отчитывается о своей деятельности перед общим собранием акционеров.

9.3. На Общих собраниях акционеров точку зрения Совета директоров представляет Председатель Совета директоров. Член Совета директоров, имеющий собственное мнение, вправе изложить его на Общем собрании.

9.4. Исполнительные органы Общества организуют исполнение решений Совета директоров.

9.5. Совет директоров своим решением может образовывать комитеты при Совете директоров, являющиеся экспертно-консультационными органами при Совете директоров. Совет директоров определяет функции, задачи, персональный состав указанных комитетов, утверждает положения о комитетах при Совете директоров, регламентирующие их работу.

10.1. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

10.2. Члены Совета директоров отвечают перед Обществом за нарушение своих обязанностей.

10.3. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием) в соответствии с положениями ст. 71 Федерального закона "Об акционерных Обществах". При этом члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности не несут.

«УТВЕРЖДАЮ»

В.В. Полетаева

Положение

об Общественном совете
по вопросам независимой оценки качества работы при
АО «Тульская стоматологическая поликлиника
им. С.А. Злотникова»

1. Общие положения

• 1.1. Общественный совет по вопросам независимой оценки качества работы АО «Тульская стоматологическая поликлиника им. С.А. Злотникова» (далее — Совет) является органом общественного управления при АО «Тульская стоматологическая поликлиника им. С.А. Злотникова» (далее — Организация).
• 1.2. Основной целью деятельности Совета является независимая оценка качества работы организации.
• 1.3. Совет в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, указами и распоряжениями Президента Российской Федерации, постановлениями и распоряжениями Правительства Российской Федерации, иными правовыми актами Российской Федерации» законами Тульской области, указами и распоряжениями губернатора Тульской области, постановлениями и распоряжениями правительства Тульской области, настоящим Положением.
• 1.4. Совет осуществляет возложенные на него функции во взаимодействии с общественными и другими организациями.
• 1.5. Решения Совета носят рекомендательный характер.

2. Задачи и функции Совета

• 2.1. Основными задачами Совета являются:
  • подготовка материалов по вопросам независимой оценки качества работы Организации;
  • выявление, обобщение и анализ общественного мнения о качестве работы Организации;
  • подготовка предложений по повышению качества работы Организации;
  • участие в разработке планов мероприятий по улучшению качества работы Организации.
• 2.2. Основными функциями Совета являются:
  • изучение рейтинга Организации на сайте www.bus.gov.ru; изучение показателей, характеризующих работу Организации, в соответствии с перечнем показателей для независимой оценки качества работы Организации, утвержденных Общественным советом при министерстве здравоохранения Тульской области;
  • организация и проведение анкетирования получателей социальных услуг и других категорий населения с целью осуществления независимой оценки качества работы Организации;
  • изучение материалов средств массовой информации о качестве работы Организации;
  • участие в составлении рейтинга в соответствии с достигнутыми значениями показателей в Учреждении;
  • участие в организации и проведении мероприятий, направленных на повышение качества работы Организации;
  • разработка и внесение на рассмотрение руководства Организации предложений и рекомендаций в виде решений Совета.

3. Права Совета

• 3.1. Совет имеет право:
  • запрашивать и получать в установленном порядке от руководства Организации документы, материалы и информацию по вопросам, отнесенным к его компетенции;
  • проводить анкетирование клиентов и других категорий населения о качестве работы Организации в соответствии с рекомендациями Общественного совета при министерстве здравоохранения Тульской области;
  • создавать для рассмотрения вопросов, отнесенных к компетенции Совета, рабочие группы.

4. Состав, порядок формирования и организация деятельности Совета

• 4.1. Состав Совета утверждается приказом руководителя Организации на основании согласий об участии в деятельности Совета.
• 4.2. Непосредственное руководство деятельностью Совета и контроль за исполнением принятых Советом решений осуществляет председатель Совета.
• 4.3. В состав Совета могут входить представители заинтересованных общественных и профсоюзных организаций, независимые эксперты, руководитель и сотрудники Организации. Председателем Совета не может быть руководитель Организации. В состав совета входят не более 5 человек.
• 4.4. Председатель Совета отвечает за:
  • организацию работы Совета по оценке доступности социальных услуг в Организации;
  • направление информации в Общественный совет при министерстве здравоохранения Тульской области в случае выявления фактов нарушений в деятельности Организации, влияющих на качества социальных услуг;
  • взаимодействие с Общественным советом при министерстве здравоохранения Тульской области.

  В отсутствие председателя Совета его функции выполняет один из членов Совета по его поручению.

• 4.5. Секретарь Совета отвечает за:
  • обеспечение работы Совета; ведение протоколов заседаний Совета;
  • ведение документации, отражающей оценку доступности социальных услуг;
  • подготовку информации в Общественный совет при министерстве здравоохранения Тульской области;
  • размещение протоколов на сайте Организации.
• 4.6. Члены Совета отвечают за:
  • своевременную и качественную подготовку или экспертизу рассматриваемых на Совете вопросов;
  • активное участие в работе Совета;
  • соблюдение требований экономической и информационной безопасности во время работы с конфиденциальной информацией.
• 4.7. Совет осуществляет свою деятельность в соответствии с планом работы, принимаемым на заседании Совета и утверждаемым председателем Совета.
• 4.8. Заседания Совета проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в 3 месяца, и считаются правомочными, если на заседании присутствует не менее 50 процентов списочного состава его членов.
• 4.9. Решение Совета принимается путем открытого голосования простым большинством голосов. При равенстве голосов решающим является голос председателя Совета. В том случае, если член Совета не может присутствовать на заседании по объективным причинам, он вправе представить свое мнение по рассматриваемым вопросам в письменном виде.
• 4.10. Решения Совета оформляются протоколами, которые подписываются председателем Совета, и носят рекомендательный характер,
• 4.11. Протокол заседания Совета оформляется ответственным секретарем Совета в течение 10 рабочих дней после проведения заседания Совета.
• 4.12. Организационно-техническое обеспечение деятельности Совета осуществляет Организация.

«УТВЕРЖДАЮ»
Генеральный директор АО «Стоматолог»
В.В. Полетаева

ПЛАН-ГРАФИК

Заседаний Общественного Совета при АО «Тульская стоматологическая поликлиника им. С.А. Злотникова»
на 2017- 2018 год

	Тема заседания	Место проведения	Дата	Ответственный
	Анализ обращений граждан, поступивших за 2017 год по лечебно-хирургическому отделению	АО «Стоматолог»		Романова Г.А. - зав. лечебно-хирургическим отделением
	О мерах по повышению доступности стоматологической помощи для населения Тульской области	АО «Стоматолог»
	О реализации права на бесплатную медицинскую помощь	АО «Стоматолог»		Богомолова Е.А. - главный врач
	Доступность записи на прием к врачу-терапевт, хирургу: по телефону, с использованием Интернета, в регистратуре, лично лечащим врачом на приеме	АО «Стоматолог»	Сентябрь 2018	Романова Г.А. - зав. Лечебно-хирургическим отделением
	Доля потребительских услуг по ОМС. Удовлетворение оказанной помощью.	АО «Стоматолог»	Ноябрь 2018	Богомолова Е.А - главный врач

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению публичными акционерными обществами прилагаемые положения о совете директоров и о комитетах совета директоров публичного акционерного общества.

6.6. Секретарь совета директоров Общества:

осуществляет прием требований о созыве заседаний совета директоров и документов, необходимых для формирования повестки дня и подготовки заседаний совета директоров;

формирует проекты повестки дня заседаний совета директоров и представляет их на утверждение председателю совета директоров;

сообщает членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества путем направления уведомления о проведении заседания, утвержденной повестки дня заседания, документов и материалов к заседанию, а также бюллетеней для голосования в случае проведения заседания путем заочного голосования;

осуществляет прием заполненных членами совета директоров Общества бюллетеней для голосования и подводит итоги голосования по вопросам, решения по которым принимаются путем заочного голосования;

ведет протоколы очных заседаний совета директоров, осуществляет подготовку протоколов заседаний, проводимых путем заочного голосования, и представляет их на подпись председателю совета директоров или иному лицу, председательствующему на заседании;

осуществляет иные функции в соответствии с настоящим Положением, иными внутренними документами Общества и поручениями председателя совета директоров Общества.

7.1. Заседания совета директоров Общества проводятся не реже одного раза в два месяца в соответствии с утвержденным советом директоров Общества планом своей работы. План работы совета директоров Общества должен содержать перечень вопросов, которые будут рассматриваться на соответствующих заседаниях. Внеплановые заседания совета директоров проводятся по инициативе председателя совета директоров Общества, по требованию члена совета директоров Общества, ревизионной комиссии (ревизора) Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем двумя процентами размещенных обыкновенных акций Общества.

7.2. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров Общества в порядке, обеспечивающем его оперативное получение и наиболее приемлемом для членов совета директоров (заказным письмом, вручением под роспись, по электронной почте, факсимильной или иной связью).

7.3. В обычных условиях члены совета директоров Общества должны быть уведомлены о дате и времени заседания, форме его проведения и повестке дня с приложением материалов, относящихся к повестке дня, не позднее чем за пять календарных дней до даты проведения заседания. При этом срок уведомления в любом случае должен обеспечивать возможность подготовки членов совета директоров Общества к заседанию совета директоров Общества.

7.4. Члены совета директоров должны иметь возможность заранее ознакомиться с планом работы и графиком проведения заседаний совета директоров Общества. Заключения комитетов совета директоров Общества и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня должны быть предоставлены для ознакомления членам совета директоров не позже, чем за пять календарных дней до даты соответствующего заседания.

7.5. Форма проведения заседания совета директоров Общества определяется с учетом важности вопросов повестки дня.

7.6. В очной форме проводятся заседания совета директоров Общества, на которых рассматриваются следующие вопросы повестки дня:

1) утверждение приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества;

2) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, созыв или отказ в созыве внеочередного общего собрания акционеров;

3) предварительное утверждение годового отчета Общества;

4) избрание и переизбрание председателя совета директоров Общества;

5) образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, если уставом Общества это отнесено к компетенции совета директоров Общества;

6) приостановление полномочий единоличного исполнительного органа Общества и назначение временного единоличного исполнительного органа, если уставом Общества образование исполнительных органов не отнесено к компетенции совета директоров Общества;

7) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопросов о реорганизации (в том числе определение коэффициента конвертации акций Общества) или ликвидации Общества;

8) одобрение существенных сделок Общества;

9) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором;

10) вынесение на рассмотрение общего собрания акционеров вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;

11) рассмотрение существенных аспектов деятельности подконтрольных Обществу юридических лиц;

12) вопросы, связанные с поступлением в Общество (направлением Обществом) в соответствии с положениями главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязательного или добровольного предложения о приобретении ценных бумаг, уведомления о праве требовать выкупа ценных бумаг, требования о выкупе ценных бумаг;

13) вопросы, связанные с увеличением уставного капитала Общества (в том числе определение цены имущества, вносимого в оплату размещаемых Обществом дополнительных акций);

14) рассмотрение финансовой деятельности Общества за отчетный период (квартал, год);

15) вопросы, связанные с листингом и делистингом акций Общества и ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества;

16) рассмотрение результатов оценки эффективности работы совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

17) принятие решения о вознаграждении членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества;

18) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего политику Общества по управлению рисками;

19) утверждение внутреннего документа Общества, определяющего дивидендную политику Общества.

7.7. Существенные сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность контролирующего лица Общества, до рассмотрения вопроса об одобрении (получении согласия на совершение) таких сделок на заседании совета директоров Общества, в том числе при вынесении данного вопроса на общее собрание акционеров, должны быть рассмотрены независимыми директорами Общества. В состав материалов к соответствующему заседанию совета директоров Общества включаются документы, отражающие позицию независимых директоров Общества по вопросу об одобрении (получении согласия на совершение) указанных сделок.

7.8. Кворум для проведения заседаний совета директоров Общества определяется уставом Общества, но не должен быть менее половины от числа избранных членов совета директоров Общества.

7.9. Решения по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества принимаются большинством голосов его членов, участвующих в заседании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", другими федеральными законами и уставом Общества. Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

В случае равенства голосов решающим является голос председателя совета директоров Общества. Передача права голоса членом совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров Общества, не допускается.

7.10. При проведении заседаний совета директоров Общества в очной форме для определения наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросам повестки дня заседания члена совета директоров Общества, отсутствующего на заседании. Соответствующее письменное мнение члена совета директоров Общества может быть направлено секретарю совета директоров посредством телефонной, электронной связи или иным другим образом, обеспечивающим надлежащую идентификацию направившего его лица и его оперативное направление и получение.

7.11. Отсутствующие в месте проведения заседания члены совета директоров Общества вправе участвовать в обсуждении вопросов повестки дня и голосовании дистанционно - посредством конференц- и видео-конференц-связи.

7.12. Общество обеспечивает ведение и хранение стенограмм заседаний совета директоров Общества или использование иных способов фиксации , позволяющих отразить позиции каждого члена совета директоров Общества по вопросам повестки дня заседания. Устные особые мнения членов совета директоров Общества фиксируются в протоколе соответствующего заседания, письменные особые мнения членов совета директоров Общества прикладываются к протоколам заседаний совета директоров Общества и являются их неотъемлемой частью.

8.2. Комитеты состоят из членов совета директоров Общества. Комитеты предварительно рассматривают вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров Общества, и представляют совету директоров Общества рекомендации.

8.3. Комитет по аудиту содействует эффективному выполнению функций совета директоров Общества в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

8.4. Комитет по вознаграждениям предварительно рассматривает вопросы, связанные с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения.

8.5. Комитет по номинациям (назначениям, кадрам) предварительно рассматривает вопросы, связанные с осуществлением кадрового планирования (планирования преемственности), профессиональным составом и эффективностью работы совета директоров.

8.6. Советом директоров Общества утверждаются положения о его комитетах, определяющие порядок работы, компетенцию и обязанности, требования к составу соответствующих комитетов.

8.7. Председатели комитетов должны регулярно информировать совет директоров Общества и его председателя о работе своих комитетов.

8.8. Комитеты должны ежегодно представлять отчеты о своей работе совету директоров Общества.

IX. Выявление и предотвращение конфликта интересов членов совета директоров Общества

9.1. Члены совета директоров Общества должны воздерживаться от действий, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта интересов.

9.2. При возникновении потенциального конфликта интересов у члена совета директоров Общества, в том числе при наличии заинтересованности в совершении Обществом сделки, такой член совета директоров Общества должен уведомить об этом совет директоров Общества путем направления уведомления его председателю или секретарю. Уведомление должно содержать сведения как о самом факте наличия конфликта интересов, так и об основаниях его возникновения. Сведения о конфликте интересов, в том числе о заинтересованности в сделке, подлежат включению в материалы, предоставляемые на заседании членам совета директоров Общества. Указанные сведения должны быть в любом случае предоставлены до начала обсуждения вопроса, по которому у члена совета директоров имеется конфликт интересов, на заседании совета директоров Общества или его комитета с участием такого члена совета директоров Общества.

9.3. Председатель совета директоров Общества в случаях, когда того требует характер обсуждаемого вопроса либо специфика конфликта интересов, вправе предложить члену совета директоров Общества, имеющему соответствующий конфликт интересов, не присутствовать при обсуждении такого вопроса на заседании.

9.4. Членам совета директоров Общества и связанным с ними лицам запрещается принимать подарки от сторон, заинтересованных в принятии решений, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными выгодами, предоставляемыми такими лицами (за исключением символических знаков внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при проведении официальных мероприятий).

9.5. Члены совета директоров Общества должны уведомлять совет директоров Общества о намерении занять должность в составе органов управления иных организаций и незамедлительно после избрания (назначения) в органы управления иных организаций - о таком избрании (назначении). Уведомление должно быть направлено председателю совета директоров Общества и секретарю совета директоров в разумный срок до даты, когда член совета директоров Общества дал согласие на его избрание (назначение) в состав органа управления иной организации и после даты его избрания (назначения) в состав органа управления иной организации.

10.1. Совет директоров обеспечивает проведение оценки качества работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров. Целью проведения оценки качества работы совета директоров является определение степени эффективности работы совета директоров, его комитетов и членов совета директоров, соответствия их работы потребностям развития Общества, активизации работы совета директоров и выявления областей, в которых их деятельность может быть улучшена.

10.2. Оценка работы совета директоров, комитетов и членов совета директоров осуществляется на регулярной основе, не реже одного раза в год. Методика (методология) такой оценки предварительно рассматривается комитетом по номинациям и утверждается советом директоров Общества.

10.3. Оценка эффективности работы председателя совета директоров осуществляется независимыми директорами, с учетом мнения всех членов совета директоров .

10.4. Для проведения независимой оценки качества работы совета директоров, совет директоров периодически, но не реже одного раза в три года, привлекает внешнюю организацию (консультанта), определяемую советом директоров по предложению комитета по номинациям.

10.5. По результатам проведенной оценки председатель совета директоров с учетом рекомендаций комитета по номинациям формулирует предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов. По итогам индивидуальной оценки председатель совета директоров при необходимости дает рекомендации по повышению квалификации членов совета директоров. По итогам рекомендаций Обществом формируются и проводятся индивидуальные программы и тренинги, проведение которых контролируется председателем совета директоров.

10.6. Общество раскрывает сведения об оценке работы совета директоров в годовом отчете Общества.

XI. Утверждение и изменение Положения

11.1. Настоящее Положение вступает в силу после его утверждения общим собранием акционеров Общества и может быть изменено в любое время в том же порядке.

*(2) Обществу необходимо указать количественный состав совета директоров в соответствии с его уставом или решением общего собрания акционеров, который в соответствии с пунктом 2 статьи 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не может быть менее 5 (пяти) членов, для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1 000 - менее 7 (семи) членов, а для обществ с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 10 000 - менее 9 (девяти) членов.

*(3) В случае если полномочия единоличного исполнительного органа Общества переданы по договору управляющей организации.

*(4) Общество может предусмотреть, что функции секретаря совета директоров осуществляются корпоративным секретарем (подразделением корпоративного секретаря) Общества.

*(5) В случае если уставом Общества определено право акционера требовать созыва заседания совета директоров Общества. Уставом Общества с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть определено меньшее количество обыкновенных акций Общества, которыми в совокупности должен владеть акционер (акционеры), для того чтобы иметь право требовать созыва заседания совета директоров Общества.

*(6) Обществом могут быть указаны конкретные способы для направления уведомлений членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров Общества.

*(7) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для уведомления членов совета директоров о заседании совета директоров Общества.

*(8) Обществом с учетом масштаба его деятельности и принимаемых им рисков может быть указан больший срок для предоставления для ознакомления заключений комитетов совета директоров и (или) независимых директоров Общества по вопросам повестки дня заседания совета директоров Общества.

*(9) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(10) Определяются в соответствии с уставом Общества.

*(11) Обществом могут быть указаны конкретные способы фиксации, позволяющие отразить позиции каждого члена совета директоров по вопросам повестки дня заседания.

*(12) Обществом может быть указан иной возможно короткий разумный срок для проведения первого заседания совета директоров.

*(13) С учетом масштабов деятельности и уровня риска Обществом может быть предусмотрено создание иных комитетов совета директоров (в том числе, комитета по стратегии, комитета по корпоративному управлению, комитета по этике, комитета по управлению рисками, комитета по бюджету, комитета по здоровью, безопасности и окружающей среде и др.).

*(14) При наличии старшего независимого директора Обществу необходимо отразить его ключевую роль в оценке эффективности председателя совета директоров и в вопросах планирования преемственности председателя совета директоров Общества.

2.2.1. Оценка состава совета директоров с точки зрения профессиональной специализации, опыта, независимости и вовлеченности его членов в работу совета директоров, определение приоритетных направлений для усиления состава совета директоров.

2.2.2. Взаимодействие с акционерами, которое не должно ограничиваться кругом крупнейших акционеров, в контексте подбора кандидатов в совет директоров Общества. Данное взаимодействие должно быть нацелено на формирование состава совета директоров, наиболее полно отвечающего целям и задачам Общества.

2.2.3. Анализ профессиональной квалификации и независимости всех кандидатов, номинированных в совет директоров Общества, на основе всей доступной Комитету информации, а также формирование и доведение до акционеров рекомендаций в отношении голосования по вопросу избрания кандидатов в совет директоров Общества.

2.2.4. Описание индивидуальных обязанностей директоров и председателя совета директоров, включая определение времени, которое должно уделяться вопросам, связанным с деятельностью Общества, в рамках и за рамками заседаний, в ходе плановой и внеплановой работы. Данное описание (отдельное для членов совета директоров и для его председателя) утверждается советом директоров и вручается для ознакомления каждому новому члену совета директоров и его председателю после их избрания.

2.2.5. Ежегодное проведение детальной формализованной процедуры самооценки или внешней оценки совета директоров и комитетов совета директоров с позиций эффективности их работы в целом, а также индивидуального вклада директоров в работу совета директоров и его комитетов, разработка рекомендаций совету директоров в отношении совершенствования процедур работы совета директоров и его комитетов, подготовка отчета об итогах самооценки или внешней оценки для включения в годовой отчет Общества.

2.2.6. Анализ текущих и ожидаемых потребностей Общества в отношении профессиональной квалификации членов исполнительных органов Общества и иных ключевых руководящих работников, продиктованных интересами конкурентоспособности и развития Общества, планирование преемственности в отношении указанных лиц.

2.2.9. Подготовка отчета об итогах работы Комитета для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обязан удостовериться в том, что члены совета директоров Общества избираются посредством прозрачной процедуры, позволяющей учесть разнообразие мнений акционеров.

2.4. Комитет обязан удостовериться в том, что состав совета директоров Общества соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, задачам, стоящим перед Обществом, корпоративным ценностям Общества.

2.5. Комитет обязан, в том числе с учетом предоставленной кандидатом в совет директоров информации, проводить оценку независимости кандидатов и сформировать заключение об их независимости. Комитет также осуществляет регулярный анализ соответствия независимых членов совета директоров критериям независимости и обеспечивает незамедлительное раскрытие информации о выявлении обстоятельств, в силу которых конкретный член совета директоров перестает быть независимым.

2.6. Комитет обязан предварительно рассматривать методологию самооценки совета директоров и дает совету директоров предложения по одобрению методологии самооценки и выбору независимого консультанта для проведения оценки работы совета директоров.

2.7. Комитет обязан совместно с председателем совета директоров при необходимости сформулировать предложения по совершенствованию работы совета директоров и его комитетов с учетом результатов оценки. По итогам индивидуальной оценки могут быть даны рекомендации по повышению квалификации отдельных членов совета директоров, а также сформированы и проведены индивидуальные программы обучения (тренинги). Комитет осуществляет контроль за реализацией таких программ совместно с председателем совета директоров.

2.8. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.9. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.2.1. Большинство членов Комитета должны быть независимыми директорами.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор.

3.3. В случае, если председателем Комитета является председатель совета директоров Общества, он не может выполнять функции председателя на заседании Комитета, на котором рассматриваются вопросы планирования преемственности председателя совета директоров или выработки рекомендаций в отношении его избрания.

3.4. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.5. Председатель Комитета:

3.6. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является Секретарь совета директоров Общества.

______________________________

*(1) Помимо указанных полномочий Общество вправе наделить Комитет дополнительными полномочиями.

*(2) Данную функцию может исполнять совет директоров.

*(3) Указывается количественный состав Комитета.

*(6) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Положение
о комитете совета директоров публичного акционерного общества по вознаграждениям (примерное)

Утверждено
решением совета директоров
ПАО"_____________________",
протокол заседания от ______._____.20__
№__________

I. Общие положения

1.1. Настоящее положение (далее - "Положение") определяет основные цели деятельности, компетенцию и полномочия комитета совета директоров по вознаграждениям (далее - "Комитет"), а также порядок формирования состава Комитета и порядок его работы.

1.2. Комитет является коллегиальным совещательным органом, созданным в целях содействия совету директоров в рассмотрении вопросов, связанных с формированием эффективной и прозрачной практики вознаграждения членов совета директоров Общества, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества. Деятельность Комитета осуществляется в соответствии с компетенцией, определенной Положением. Комитет не является органом управления Общества согласно законодательству Российской Федерации.

1.3. Комитет предоставляет совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции. Комитет предоставляет совету директоров годовой отчет о проделанной работе, а также отчет о своей деятельности в любое время по требованию совета директоров.

1.4. При осуществлении своей деятельности Комитет руководствуется законодательством Российской Федерации, уставом Общества, внутренним документом Общества, регулирующим деятельность совета директоров Общества ( о совете директоров Общества), настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, а также Кодексом корпоративного управления, рекомендованным к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

II. Компетенция и обязанности Комитета

2.1. Целью деятельности Комитета является содействие совету директоров Общества в определении политики по вознаграждению и контроле за ее реализацией.

2.2. К компетенции и обязанностям Комитета относятся:

2.2.1. Разработка и периодический пересмотр политики Общества по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, в том числе разработка параметров программ краткосрочной и долгосрочной мотивации членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

2.2.2. Надзор за внедрением и реализацией политики Общества по вознаграждению и различных программ мотивации.

2.2.3. Предварительная оценка работы исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества в контексте критериев, заложенных в политику вознаграждения, а также предварительная оценка достижения указанными лицами поставленных целей в рамках долгосрочной программы мотивации.

2.2.4. Разработка условий досрочного расторжения трудовых договоров с членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества, включая все материальные обязательства Общества и условия их предоставления.

2.2.5. Выбор независимого консультанта по вопросам вознаграждения членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества, а если политика Общества предполагает обязательное проведение конкурсных процедур для выбора указанного консультанта - определение условий конкурса и выполнение роли конкурсной комиссии.

2.2.6. Разработка рекомендаций совету директоров по определению размера вознаграждения и принципов премирования корпоративного секретаря Общества, а также предварительная оценка работы корпоративного секретаря Общества по итогам года и предложения о премировании корпоративного секретаря Общества.

2.2.7. Подготовка отчета о практической реализации принципов политики вознаграждения членов совета директоров, членов исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества для включения в годовой отчет и иные документы Общества.

2.3. Комитет обеспечивает, чтобы принятая в Обществе политика по вознаграждению гарантировала прозрачность всех материальных выгод в виде четкого разъяснения применяемых подходов и принципов, а также детального раскрытия информации по всем видам выплат, льгот и привилегий, предоставляемых членам совета директоров, исполнительных органов и ключевым руководящим работникам Общества за выполнение своих обязанностей.

2.4. При формировании и пересмотре системы вознаграждения членов исполнительных органов и других ключевых руководящих работников Общества Комитет должен провести анализ и предоставить рекомендации совету директоров в отношении каждой из составных частей системы вознаграждения, а также их пропорционального соотношения в целях обеспечения разумного баланса между краткосрочными и долгосрочными результатами деятельности. Под краткосрочными результатами деятельности в целях настоящего Положения понимаются итоги деятельности за период не более трех лет, а под долгосрочными - за период не менее пяти лет.

2.5. Комитет осуществляет надзор за раскрытием информации о политике и практике вознаграждения и о владении акциями Общества членами совета директоров, а также членами исполнительных органов и иными ключевыми руководящими работниками Общества в годовом отчете и на сайте (странице) в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", используемом (используемой) Обществом для раскрытия информации.

2.6. Комитет обязан содействовать тому, чтобы уровень выплачиваемого Обществом вознаграждения был достаточным для привлечения, мотивации и удержания лиц, обладающих необходимой для общества компетенцией и квалификацией.

2.7. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения членов совета директоров обеспечивает сближение финансовых интересов членов совета директоров с долгосрочными финансовыми интересами акционеров Общества.

2.8. Комитет обязан удостовериться, что система вознаграждения исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества предусматривает зависимость вознаграждения от результата работы Общества и их личного вклада в достижение этого результата.

2.9. Комитет обязан своевременно информировать совет директоров о своих разумных опасениях и любых нехарактерных для деятельности Общества обстоятельствах, которые стали известны Комитету в связи с реализацией его полномочий.

2.10. Комитет подотчетен в своей деятельности совету директоров Общества и отчитывается перед ним о каждом проведенном заседании Комитета.

III. Состав Комитета

3.1. Комитет состоит не менее чем из трех членов , которые определяются советом директоров из своего состава по представлению председателя совета директоров сроком до следующего годового общего собрания акционеров. Совет директоров вправе досрочно прекратить полномочия членов Комитета и заново сформировать состав Комитета.

3.2. К составу Комитета предъявляются следующие требования:

3.2.1. Комитет формируется из независимых членов совета директоров.

3.2.2. Председателем Комитета является независимый директор, который не является председателем совета директоров.

3.3. Председатель Комитета определяется советом директоров по представлению председателя совета директоров.

3.4. Председатель Комитета:

1) устанавливает порядок работы Комитета;

2) определяет приоритеты в деятельности Комитета и формирует план его работы;

3) принимает решение о созыве заседаний Комитета и председательствует на них;

4) утверждает повестку дня заседаний Комитета;

5) способствует проведению открытого и конструктивного обсуждения вопросов повестки дня и выработке согласованных заключений и рекомендаций;

6) докладывает о результатах работы Комитета на заседаниях совета директоров.

3.5. При вхождении в состав Комитета его членам Комитета должны быть подробно разъяснены их функции и полномочия. Членам Комитета должна быть предоставлена возможность при необходимости в любой момент пройти обучение, необходимое для выполнения ими своих функций.

IV. Порядок работы Комитета

4.1. Заседания комитета

4.1.1. Комитет проводит заседания на регулярной основе, по мере необходимости, но не реже двух раз в год. В случае необходимости Комитет проводит внеочередные заседания.

4.1.2. Заседания Комитета созываются секретарем Комитета по решению председателя Комитета.

4.1.3. Председатель Комитета утверждает повестку дня и определяет продолжительность заседаний Комитета, а также обеспечивает эффективное исполнение Комитетом его обязанностей.

4.1.4. Регулярные (очередные) заседания Комитета должны проводиться до даты запланированных заседаний совета директоров, чтобы обеспечить возможность своевременного предоставления отчета о деятельности Комитета совету директоров.

4.1.5. Член Комитета вправе обратиться к Председателю Комитета с предложением о проведении внеочередного заседания Комитета.

4.1.6. Уведомление о проведении заседания Комитета, с указанием повестки дня заседания, места, времени и даты его проведения должно быть направлено каждому члену Комитета и иным лицам, присутствие которых на заседании Комитета необходимо. Уведомление должно быть направлено не позднее, чем за пять рабочих дней до даты проведения заседания. Документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, должны быть направлены членам Комитета, а также иным лицам, приглашенным для участия в заседании Комитета, одновременно с уведомлением. Уведомление о проведении заседания Комитета, а также документы, необходимые для подготовки и участия в заседании, могут направляться по телекоммуникационным или иным каналам связи, позволяющим достоверно установить отправителя, в том числе по электронной почте.

4.1.7. По решению председателя Комитет вправе проводить заседания посредством видеоконференции или телефонной связи. Председатель вправе обратиться к Комитету с просьбой принять решение относительно рассматриваемых документов путем обмена сообщениями по электронной почте, факсу и письмами.

4.1.8. С учетом специфики вопросов, рассматриваемых Комитетом, присутствие на заседаниях Комитета лиц, не являющихся членами Комитета, допускается исключительно по приглашению председателя Комитета.

4.1.9. Председатель Комитета в случае необходимости приглашает для участия в заседаниях Комитета любых должностных лиц Общества, а также на постоянной или временной основе привлекает к участию в работе Комитета независимых консультантов (экспертов) для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня.

4.2. Секретарь Комитета

4.2.1. Секретарем Комитета является секретарь совета директоров Общества.

4.2.2. Секретарь Комитета в течение пяти рабочих дней после даты проведения заседания Комитета готовит протокол заседания, подписывает (утверждает) его у председателя Комитета и направляет всем членам Комитета.

4.2.3. Секретарь Комитета обеспечивает хранение протоколов заседаний Комитета и их доступность для ознакомления всеми членами совета директоров Общества.

4.3. Кворум и принятие решений

4.3.1. Заседание Комитета является правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие не менее половины от числа членов Комитета. Участие членов Комитета в заседании с использованием видеоконференции или телефонной связи учитывается для целей определения кворума и результатов голосования.

4.3.2. По решению председателя Комитета решения на заседании Комитета могут приниматься заочным голосованием.

4.3.3. Решения Комитета принимаются большинством голосов участвующих в заседании (голосовании) членов Комитета. При равенстве голосов решающим является голос председателя Комитета.

V. Оценка деятельности и вознаграждение членов Комитета

5.1. Оценка деятельности Комитета и его членов ежегодно проводится советом директоров Общества.

5.2. Размер вознаграждения и возмещаемых расходов (компенсаций) членов Комитета и его председателя определяется в соответствии с принятой в Обществе политикой по вознаграждению членов совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников Общества.

VI. Утверждение и изменение Положения

6.1. Положение, а также любые изменения к нему утверждаются советом директоров Общества.

6.2. Комитет ежегодно рассматривает вопрос о необходимости внесения изменений в Положение.

______________________________

*(1) Указывается количественный состав Комитета.

*(3) Указывается разумный срок подготовки протокола заседания.

*(4) Общество вправе установить более жесткие требования в отношении кворума для проведения заседаний Комитета, в том числе в зависимости от вопросов, входящих в повестку дня заседаний Комитета.

Обзор документа

В целях совершенствования корпоративного управления и внедрения лучших практик корпоративного управления на российском финансовом рынке Банк России рекомендует к применению ПАО положений о совете директоров и о комитетах совета директоров ПАО.

В частности, положением о совете директоров установлено, что он осуществляет общее руководство деятельностью общества. Исключение составляют вопросы, отнесенные Законом об акционерных обществах к компетенции общего собрания акционеров.

Компетенция совета директоров определяется вышеуказанным Законом, другими федеральными законами и уставом общества. Вопросы, отнесенные к его компетенции, не могут быть переданы на решение исполнительных органов общества.

Положениями о комитетах совета директоров ПАО (по аудиту, по номинациям, по вознаграждениям) установлено, что они являются коллегиальными совещательными органами, созданными в целях содействия эффективному выполнению функций совета директоров в соответствующих сферах деятельности общества.

Комитеты не являются органами управления общества. Они предоставляют совету директоров заключения и рекомендации по рассматриваемым вопросам в рамках своей компетенции, годовой отчет о проделанной работе и отчет о своей деятельности (в любое время по требованию совета директоров).

Определены компетенция и обязанности комитетов, их состав, порядок работы и др.

В случае, если вы ищете образец оформления документа из области «Учредительные документы» с темой «Образец: положение о совете директоров закрытого акционерного общества» , Вы можете прочитать этот шаблон.

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров закрытого акционерного общества "_____________________________" Протокол No. ____________ от "___" _______ 20___ г. ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "______________________________" 1. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. 1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров. 1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности. 1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке; 1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций; 1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг; 1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество; 1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом; 1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором; 1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.11. Выдача рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций; 1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора; 1.4.13. Подготовка рекомендаций Общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества; 1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров; 1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества; 1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров. 1.4.20. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. 1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов: - о реорганизации Общества; - о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции; - об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам; - о дроблении и консолидации акций; - о заключении сделок в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров; - о совершении крупных сделок; - о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим настоящим Уставом и законом; - об участии Общества в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций; 1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества. 2. ФОРМИРОВАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием. 2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества. 2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров. 2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров. 2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора. 2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 3. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца. 3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) - владельцев не менее 5 (пяти) процентов голосующих акций общества. 3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров. 3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. 3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров. 3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров. 3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем). 3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров. 3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается. 3.10. В случае равенства голосов членов Совета голос Председателя Совета директоров является решающим. 3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения. 3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 3.13. В протоколе указываются: - место и время проведения заседания Совета директоров; - вопросы, обсуждавшиеся на заседании; - персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании; - основные положения выступлений присутствующих на заседании; - вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним; - решения, принятые Советом директором. Протокол может содержать также другую необходимую информацию. 3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные. 4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ 4.1. Члены Совета директоров имеют право: - представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества; - получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров; - получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества. 4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством. 4.3. Члены Совета директоров обязаны: - добросовестно относиться к своим обязанностям; - соблюдать лояльность по отношению к Обществу; - не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров. 4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров. 4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества. 4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями. 4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства: - причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков; - нанесение ущерба деловой репутации Общества; - совершение умышленного уголовного преступления; - сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества; - недобросовестное исполнение своих обязанностей; - нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом; - сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом - без ведома Общего собрания акционеров; - извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества; - учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом. Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

о совете директоров закрытого акционерного общества

1.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных законом и Уставом Общества к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров в размерах, устанавливаемых Общим собранием акционеров.

1.3. Председатель Совета директоров выполняет свои обязанности на постоянной основе. Другие члены Совета директоров осуществляют полномочия по мере надобности.

1.4. К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.4.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;

1.4.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, когда в соответствии с законом и Уставом Общества Общее собрание акционеров может быть созвано в ином порядке;

1.4.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

1.4.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;

1.4.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом акций в пределах количества и категорий (типа) объявленных акций;

1.4.6. Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг;

1.4.7. Определение рыночной стоимости имущества в случаях, когда в соответствии с законом и Уставом Общества обязанность определения рыночной стоимости имущества возлагается на Общество;

1.4.8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных законом;

1.4.9. Заключение договора с Генеральным директором;

1.4.10. Установление размера выплачиваемых Генеральному директору Общества вознаграждений и компенсаций;

1.4.12. Определение размера оплаты услуг аудитора;

1.4.14. Использование резервного и иных фондов Общества;

1.4.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества, за исключением документов, принятие которых согласно Уставу Общества или закону отнесено к компетенции Общего собрания акционеров;

1.4.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества;

1.4.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, за исключением принятия решений об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.4.18. Заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении таких сделок. Решение о совершении крупных сделок принимается Советом директоров единогласно. При недостижении единогласия по вопросу совершения крупной сделки, он может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров.

1.4.19. Заключение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

1.5. К исключительной компетенции Совета директоров относится вынесение на решение Общего собрания акционеров следующих вопросов:

• о реорганизации Общества;
• о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• об определении формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
• о дроблении и консолидации акций;
• о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, когда в соответствии с законом этот вопрос относится к компетенции Общего собрания акционеров;
• о совершении крупных сделок;
• о приобретении и выкупе Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и законом;
• об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;

1.6. Совет директоров вправе решать иные вопросы, отнесенные к его компетенции законом и Уставом общества. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генерального директора и других должностных лиц Общества.

2.1. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год из числа акционеров (представителей акционеров). Избрание осуществляется в порядке, предусмотренном законом, Уставом и настоящим Положением. По решению Общего собрания акционеров выборы Совета директоров могут осуществляться кумулятивным голосованием.

2.2. При выборах Совета директоров голосование по каждой кандидатуре проводится отдельно, если Общее собрание не примет решения о проведении кумулятивного голосования. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.3. При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию приходится количество голосов, равное общему числу членов избираемого Совета директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества. Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

2.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.5. Полномочия любого члена Совета директоров или всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания акционеров Общества.

2.6. В случае избрания членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров. После принятия решения о досрочном прекращении полномочий Совета директоров должен быть немедленно избран новый состав Совета директоров.

2.7. Количественный состав Совета директоров определяется Общим собранием акционеров.

2.8. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из числа членов Совета директоров большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избран Генеральный директор Общества до сложения им своих полномочий генерального директора.

2.9. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в три месяца.

3.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или аудитора Общества, Генерального директора, а также акционеров (акционера) – владельцев не менее 5% голосующих акций общества.

3.3. Члены Совета директоров письменно извещаются о назначенном заседании Совета директоров не менее чем за три дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. К письменному извещению приравнивается ознакомление под расписку с решением Председателя Совета директоров о назначении заседания. В случаях, не терпящих отлагательства заседание Совета директоров может быть созвано немедленно без письменного извещения членов Совета директоров.

3.4. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.5. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

3.6. Заседания Совета директоров правомочны, если на нем присутствует не менее половины избранных членов Совета директоров.

3.7. Совет директоров вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

3.8. В случае, если количество членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное) Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого чрезвычайного (внеочередного) Общего собрания акционеров.

3.9. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. Передача голоса одним членом совета директоров другому члену Совета директоров не допускается.

3.11. На заседании Совета директоров ведется протокол, который составляется не позднее 10 дней после его проведения.

3.12. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

3.13. В протоколе указываются:

• место и время проведения заседания Совета директоров;
• вопросы, обсуждавшиеся на заседании;
• персональный состав членов Совета директоров, участвующих в заседании;
• основные положения выступлений присутствующих на заседании;
• вопросы, поставленные на голосование и итоги голосования по ним;
• решения, принятые Советом директором.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

3.14. Членам Совета директоров, прибывающим на заседание из другой местности, компенсируются транспортные расходы, расходы по проживанию, выплачиваются суточные.

4.1. Члены Совета директоров имеют право:

• представлять Общество в отношениях с другими организациями, предприятиями, государственными органами и учреждениями и гражданами при наличии доверенности, подписанной Председателем Совета директоров и скрепленной печатью Общества;
• получать вознаграждение за исполнение обязанностей члена Совета директоров в размере, установленном Общим собранием акционеров;
• получать любую информацию, касающуюся деятельности Общества в любых подразделениях и службах Общества.

4.2. Члены Совета директоров имеют также другие права в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством.

4.3. Члены Совета директоров обязаны:

• добросовестно относиться к своим обязанностям;
• соблюдать лояльность по отношению к Обществу;
• не разглашать ставшую им известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

4.4. Член Совета директоров не имеет права учреждать или принимать участие в предприятиях, конкурирующих с Обществом, если ему на это не дано разрешения Советом директоров.

4.5. Совмещение членами Совета директоров должностей в органах управления других организаций (за исключением общественных объединений, профессиональных союзов и политических партий) допускается только с согласия Совета директоров.

4.6. Члены Совета директоров не имеют права прямо или косвенно получать вознаграждение за оказание влияния на принятие решений Советом директоров или иными органами управления Общества.

4.7. Члены Совета директоров несут ответственность за ущерб, причиненный Обществу их действиями.

4.8. Основаниями для досрочного прекращения полномочий Председателя и членов Совета директоров являются следующие обстоятельства:

• причинение действиями члена Совета директоров Обществу существенных убытков;
• нанесение ущерба деловой репутации Общества;
• совершение умышленного уголовного преступления;
• сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием Общества;
• недобросовестное исполнение своих обязанностей;
• нарушение положений Устава Общества, а также норм законодательства об акционерных обществах, в том числе касающихся обращения ценных бумаг, выпускаемых Обществом;
• сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц (за исключением участия в общественных объединениях, профессиональных союзах и политических партиях) без ведома Совета директоров, а в случаях прямо установленных Уставом Общества и законом – без ведома Общего собрания акционеров;
• извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом Общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, Уставом и иными документами и решениями Общества;
• учреждение в период работы в Совете директоров хозяйственных обществ и других коммерческих организаций, конкурирующих с Обществом.

Полномочия членов Совета директоров могут быть прекращены и по другим основанием.

Обратите внимание, что другие документы составлен и проверен юристами и является примерным, он может быть доработан с учетом конкретных условий сделки. Администрация Сайта не несет ответственности за действительность данного договора, а также за его соответствие требованиям законодательства Российской Федерации.